Etablissements Maurel & Prom S.A. (M&P) a le plaisir de présenter des informations actualisées sur l'acquisition recommandée de Wentworth (« Wentworth ») qui a été annoncée le 5 décembre 2022 (l' « Acquisition »).

M&P a le plaisir d'annoncer qu'elle a signé un accord ayant pour objet de renforcer le partenariat longterme existant avec la Tanzania Petroleum Development Corporation (« TPDC ») (l' « Accord »), étape positive dans la perspective de l’octroi des autorisations en vue de réaliser l'Acquisition.

L'Accord est structuré sous la forme d'une option d'achat au bénéfice de TPDC qui permettrait à TPDC d'augmenter sa participation d'un pourcentage pouvant aller jusqu'à 20 % de l'actif (l' « Option d'Achat »).

Aux termes de l'Accord, M&P a obtenu la renonciation par TPDC à son droit de préemption et l'autorisation du gouvernement tanzanien pour réaliser l'Acquisition de sorte qu'il ne reste plus que l'autorisation de la Commission de la concurrence de Tanzanie (« Fair Competition Commission », la « FCC ») à obtenir, celle-ci étant attendue avant l'audience d'homologation du Tribunal (« Court ») de Jersey.

Dans la mesure où l'Acquisition doit être réalisée par le biais d'un « Scheme of Arrangement » conformément à l'Article 125 de la Loi de Jersey sur les sociétés (Jersey Companies Law) et compte tenu des autorisations déjà reçues, Wentworth a pris des dispositions pour que Tribunal (Court) de Jersey, s'il l'estime opportun, homologue judiciairement le « Scheme of Arrangement » lors de l'audience prévue le 19 décembre 2023. Après cette date, M&P acquerra Wentworth et sa participation directe et indirecte de 31,94 % dans l'actif gazier de Mnazi Bay (la « Réalisation »).

A la suite de la Réalisation de l'Acquisition, M&P s'attend à ce que TPDC exerce l’Option d'Achat aux fins d'acquérir une participation de 20 % de l'actif Mnazi Bay. Au résultat de cet exercice, M&P détiendrait 60 % de l'actif Mnazi Bay, et TPDC en détiendrait 40 %. Le « joint operating agreement » sera modifié par les parties pour refléter les nouvelles conditions applicables à leur partenariat et permettra à TPDC de nommer du personnel détaché pour participer aux opérations de l'actif Mnazi Bay.

L'Acquisition sera financée grâce aux 63 M£ mis en séquestre conformément aux termes de l'Acquisition annoncée le 5 décembre 2022. Au moment de la mise en œuvre de l’Option d’Achat, TPDC contribuera sa part du prix d'acquisition, et le solde de trésorerie ainsi que les coûts de fermeture de la structure de Wentworth seront partagés entre M&P et TPDC.

Olivier de Langavant, Directeur Général de M&P a déclaré : « Nous sommes satisfaits de l'accord de partenariat trouvé avec TPDC qui renforce les bases d’une collaboration mutuellement bénéfique pour la prochaine phase de développement du projet Mnazi Bay. M&P et TPDC ont une relation de long terme fructueuse et je me réjouis d'entrer dans cette nouvelle étape de développement et de croissance dusecteur du gaz naturel en Tanzanie. Nous souhaitons profiter de cette opportunité pour remercier nos partenaires au sein de TPDC et les autres parties prenantes au sein du gouvernement de Tanzanie pour leur travail collaboratif dans la réalisation de l'Acquisition. »

Contexte

L'Acquisition a été approuvée par les Actionnaires de Wentworth lors du « Court Meeting » et l'Assemblée Générale qui se sont tenus le 23 février 2023, mais demeure conditionnée à la satisfaction ou (lorsque cela est possible) la renonciation aux Conditions de l'Acquisition telles que présentées dans la Partie III (« Conditions to and certain further terms of the Acquisition and the Scheme ») du « Scheme Document » (le « Scheme Document »).

Ces Conditions incluent, notamment, (i) l'autorisation du Ministre chargé des affaires pétrolières en Tanzanie conformément au « Petroleum Act 2015 » et toutes autres lois applicables (l' « Autorisation Ministérielle ») ; (ii) la renonciation à tout droit de premier refus ou droit de préemption dont bénéficie TPDC sur l'actif de Mnazi Bay (la « Renonciation TPDC ») et (iii) l'autorisation de la Commission de la concurrence (Fair Competition Commission) de Tanzanie (l'« Autorisation FCC »), ensemble désignées les « Conditions Gouvernementales », pour chacune à des conditions satisfaisantes pour M&P, agissant raisonnablement.

A propos de Maurel & Prom

Maurel & Prom (M&P) est une entreprise cotée sur Euronext et spécialisée dans l’exploration et la production d’hydrocarbures.
S’appuyant sur une histoire de près de deux siècles, Maurel & Prom dispose, tant en son siège à Paris que dans ses filiales, d’une solide compétence technique et d’une longue expérience opérationnelle, notamment en Afrique. Le Groupe détient un portefeuille d’actifs à fort potentiel centré sur l’Afrique et l’Amérique latine, composé à la fois d’actifs en production et d’opportunités en phase d’exploration ou d’appréciation.
Maurel & Prom dispose en outre du soutien financier de son actionnaire ajoritaire, l’entreprise nationale pétrolière indonésienne Pertamina.