Le 14 juin 2017, CGG SA (« CGG » ou la « Société ») a annoncé qu’à la suite de la signature d’un accord de blocage (lock-up agreement) (le « Lock-up Agreement ») avec certains de ses créanciers financiers et d’un accord de soutien à la restructuration avec l’un de ses actionnaires significatifs, tous deux à l’appui d’un plan global de restructuration financière (la « Restructuration Financière »), CGG et certaines de ses filiales avaient initié certaines procédures judiciaires afin de mettre en oeuvre la Restructuration Financière, comprenant l’ouverture d’une procédure de sauvegarde en France, l’ouverture d’une procédure de « Chapter 15 » aux États-Unis ainsi que l’initiation par certaines de ses filiales de procédures de « Chapter 11 » aux États-Unis.

La Restructuration Financière comprend la levée par la Société de nouvelles liquidités jusqu’à 500 millions de dollars US, comprenant une émission de 375 millions de dollars US de nouvelles obligations non-subordonnées de second rang (second lien senior notes) (incluant une tranche en euro pour un montant total maximum équivalent à 100 millions de dollars US) avec (i) un intérêt en numéraire indexé sur le LIBOR pour la tranche libellée en Dollar US et sur l’EURIBOR pour la tranche libellée en euros (avec un plancher à 1 %) + 4 % par an et un intérêt PIK (payment-in-kind) à un taux de 8,5 % par an, (ii) une maturité de six ans (les « Obligations New Money de Second Rang ») et (iii) des bons de souscription d’actions exerçables à prix minime permettant de souscrire à des actions nouvelles représentant 16 % du capital social de la Société(1), à un prix de 0,01 euro par action nouvelle(2) (les « BSA » et, conjointement avec les Obligations New Money de Second Rang, les « Titres ») qui seront offerts à la souscription aux Porteurs Éligibles de Senior Notes (chacun de ces termes étant définis ci-après) conformément aux stipulations de l’accord de placement privé en date du 26 juin 2017 (l’« Accord de Placement Privé »).

CGG, certaines de ses filiales et les membres du comité ad hoc des porteurs de Senior Notes (le « Comité ») ont conclu le 23 juin 2017 l’Accord de Placement Privé, à la suite de l’autorisation donnée le 23 juin 2017 par le juge-commissaire de la procédure de sauvegarde à CGG de signer l’Accord de Placement Privé. En application de l’Accord de Placement Privé, les membres du Comité se sont engagés (i) à souscrire pour leur Part Proportionnelle et (ii) à garantir le placement des Titres qui n’auraient pas été souscrits lors de la Période de Placement tel que cela est défini et décrit ci-après(3).

CGG annonce l’ouverture, le mardi 27 juin 2017, de la Période de Placement (tel que ce terme est défini ci-après) pour l’Engagement de Souscription (tel que ce terme est défini ci-après) des Titres. Les Porteurs Éligibles de Senior Notes pourront s’engager à souscrire les Titres (l’« Engagement de Souscription ») pour leur part proportionnelle, calculée sur la base du plus petit des montants suivants, (i) le montant total en principal des Senior Notes détenues par le porteur au 1er juin 2017 à 17 heures (heure de New-York) (la « Date d’Enregistrement »), ou (ii) le montant total en principal des Senior Notes détenues par le porteur lors de son engagement de souscrire, dans chaque cas, comparé au montant total en principal des Senior Notes en circulation à la Date d’Enregistrement (la « Part Proportionnelle »). Pour les seuls besoins du calcul des détentions à la Date d’Enregistrement, la position nette positive résultant des opérations d’acquisition et de cession de Senior Notes conclues mais non encore réglées et livrées à cette date, est considérée comme détenue à la Date d’Enregistrement (sous réserve de la présentation de preuves de cette position nette positive jugées satisfaisantes par Lucid Services Limited (l’« Agent du Placement Privé») et par la Société).

(1) Après les étapes de restructuration mais avant exercice des BSA #1 et des BSA #2

(2) Cela nécessite la réduction préalable de la valeur nominale des actions CGG de 0,80 euro à 0,01 euro (par le biais d’une réduction du capital social), la différence étant comptabilisée comme réserve indisponible

(3) Les membres du Comité recevront, lors et sous réserve du closing, à titre de contrepartie financière à leur garantie du placement (i) une commission en numéraire de 3 % et (ii) des bons de souscription d’actions exerçables à prix minime permettant de souscrire à des actions nouvelles représentant 1,5 % du capital social de la Société (après les étapes de restructuration mais avant exercice des BSA #1 et des BSA #2)

A propos de CGG

CGG est un leader mondial de Géosciences entièrement intégré qui offre des compétences de premier plan en géologie, géophysique, caractérisation et développement de réservoirs à une base élargie de clients, principalement dans le secteur de l’exploration et de la production des hydrocarbures. Nos trois activités, Equipement, Acquisition et Géologie, Géophysique & Réservoir (GGR) interviennent sur l’ensemble de la chaine de valeur de l’exploration à la production des ressources naturelles. CGG emploie environ 5600 personnes dans le monde, animées par la Passion des Géosciences, pour apporter les meilleures solutions à nos clients.

CGG est coté sur Euronext Paris SA (ISIN: 0013181864) et le New York Stock Exchange (sous la forme d’American Depositary Shares, NYSE: CGG).