(NYSE : FTI) (Paris : FTI) (ISIN:GB00BDSFG982) annonce aujourd’hui la reprise du processus relatif à son projet de scission en deux leaders industriels, indépendants et cotés en bourse: TechnipFMC, une société de technologie et de services pleinement intégrée, et Technip Energies, un leader du secteur de l’ingénierie et de la technologie. La scission permettrait à TechnipFMC et Technip Energies de se concentrer sur leurs stratégies respectives, leur donnant une plus grande agilité et de meilleures opportunités de croissance, chacune étant idéalement positionnée pour capitaliser sur les enjeux de transition énergétique.

La transaction devrait être structurée sous forme de spin-off d’une part majoritaire du segment Technip Energies de TechnipFMC. La scission devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2021 sous réserve des autorisations et conditions réglementaires habituelles.

Les deux entreprises auraient :

- des opportunités de marché distinctes et en croissance, avec des bases de clientèle spécifiques ;
- une focalisation plus forte du management, des ressources et du capital au sein de chaque groupe ;
- des carnets de commande importants qui soutiendront la future croissance du chiffre d’affaires ;
- des profils d’investissement attractifs et différenciés.

Doug Pferdehirt, Président-directeur général de TechnipFMC, a déclaré : « Nous sommes très heureux d’annoncer la reprise du processus de scission et de création de deux leaders “pure-play” diversifiés et bien positionnés pour capitaliser sur la transition énergétique. La plus grande visibilité dont nous disposons sur les perspectives de marché et notre capacité avérée à réaliser avec succès nos projets en cette période extrêmement difficile, nous donnent confiance pour réaliser cette scission. Nous demeurons convaincus que cette opération permettra aux deux entreprises de réussir dans leur secteur et de créer chacune davantage de valeur pour leurs actionnaires ».

Bpifrance, qui est un actionnaire important de TechnipFMC depuis 2009, s’est engagé à soutenir la transaction et a l’intention d’investir 200 millions de dollars dans Technip Energies en acquérant des actions Technip Energies encore détenues par TechnipFMC. Les actions reçues par Bpifrance dans le cadre de ce nouvel investissement s'ajouteraient à celles qu'elle recevra en tant qu'actionnaire actuel de TechnipFMC. Ainsi, Bpifrance deviendra un actionnaire de référence et de long terme de Technip Energies, soutenant sa stratégie orientée sur la transition énergétique.

Détails de l’opération

La Société compte distribuer, au prorata, 50,1 % des actions de Technip Energies en circulation aux actionnaires actuels de TechnipFMC. TechnipFMC conservera, à la date de distribution, la propriété des 49,9 % restants des actions Technip Energies en circulation.

L’investissement de 200 millions de dollars de Bpifrance dans Technip Energies est sujet à ajustement, et la prise de participation supplémentaire sera déterminée sur la base d’un cours des actions Technip Energies moyen pondéré en volume («VWAP») sur les trente premiers jours, avec une décote de 6%. L’investissement de Bpifrance est soumis aux autorisations et conditions réglementaires habituelles. La cession d’actions à Bpifrance réduira la participation résiduelle de TechnipFMC dans Technip Energies.

La Société a l'intention de procéder à une vente ordonnée de sa participation dans Technip Energies dans la durée. La Société est soumise à une période de blocage qui expirera 60 jours civils à compter de la date de la séparation.

Technip Energies sera immatriculée aux Pays-Bas avec son siège social et opérationnel à Paris. Les actions de Technip Energies seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, avec en complément un programme d’American Depository Receipts (ADR) de niveau 1 qui sera négocié de gré à gré (over-the-counter) aux États-Unis.

Une fois la scission réalisée, TechnipFMC et Technip Energies devraient être correctement capitalisées et disposer de trésorerie et liquidités suffisantes pour conduire leurs opérations et leurs plans d’investissement respectifs. Nous avons fourni une structure de capital pro forma basée sur une position de trésorerie estimée à 4,6 milliards de dollars au moment de la scission et l’implémentation d’une structure cible de capital qui reflète une réduction de l'encours total de la dette. Les éléments clés pour les deux entités seraient les suivants (ces chiffres sont susceptibles d’être modifiés en fonction de la conduite normale des activités des deux entités et selon le moment de la transaction) :

Structure de capital pro forma (En millions)

Trésorerie et équivalents:
- TechnipFMC : 500 $
- Technip Energies : 3 600 $

Dette financière(1)
- TechnipFMC : (2 200 $)
- Technip Energies : (900 $)

Trésorerie (dette) nette
- TechnipFMC : (1 700 $)
- Technip Energies : 2 700 $

Facilité de crédit renouvelable

Capacité (inutilisée à la scission)
- TechnipFMC : 1 000 $
- Technip Energies : 750 €

(1) Les engagements de financement des deux sociétés ont été garantis par des institutions financières internationales de premier plan. TechnipFMC conservera l'encours de la dette publique et privée à l’exception du programme européen de billets de trésorerie qui sera conservé par Technip Energies.

La Société estime que l’allocation de trésorerie et de dette permettra à Technip Energies d’obtenir au moment de la scission une notation de crédit de niveau « investment grade » pour sa structure de capital. La Société estime également que la structure de capital pro forma de TechnipFMC a la capacité d’obtenir une notation de crédit de niveau « investment grade » de la part au moins d’une agence de notation de crédit.

La finalisation de la scission est sujette aux conditions générales de marché et de l’obtention usuelle des autorisations réglementaires et de l’approbation finale du conseil d’administration.

À propos de TechnipFMC (« RemainCo »)

Avec environ 21 000 collaborateurs, TechnipFMC deviendrait la plus grande entreprise diversifiée « pure-play » du secteur. Son rôle sera de soutenir les clients dans la fourniture de solutions de production intégrées uniques. TechnipFMC continuera à transformer l'industrie grâce à son modèle intégré pionnier – iEPCI™, sa position de leader technologique et son innovation digitale.

Doug Pferdehirt, President-Directeur Général de TechnipFMC, et Maryann Mannen, Executive Vice President et Directrice Financière de TechnipFMC, conserveront leurs fonctions après la scission. TechnipFMC restera immatriculée au Royaume-Uni, avec son siège à Houston et des cotations à la fois sur NYSE et sur Euronext Paris.

À propos de Technip Energies

Avec environ 15 000 collaborateurs, Technip Energies deviendrait l’une des plus grandes sociétés d’ingénierie et de technologie au monde, avec des positions de leader dans le Gaz Naturel Liquéfié (« GNL »), l'hydrogène et l’éthylène ainsi qu’un positionnement sur les marchés en croissance de la chimie durable et de la gestion du CO2. En outre, la nouvelle société pourra s’appuyer sur son modèle éprouvé de réalisation de projets et sur son offre étendue en matière de technologies, produits et services. La société serait constituée du segment Technip Energies, qui inclut Genesis, leader dans le domaine du conseil et des études conceptuelles d’ingénierie.

Technip Energies sera dirigée par une équipe de direction expérimentée. Arnaud Pieton, actuel Président de Technip Energies, occupera le poste de Directeur général. Bruno Vibert occupera le poste de Directeur financier et Marco Villa celui de Directeur des opérations.